Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER BZW. IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG BESTIMMT, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE.

Mannheim, 7. Dezember 2023 – Die PAUL Tech AG als Emittentin der Anleihe 7% 20/25 (ISIN: DE000A3H2TU8 / WKN: A3H2TU) informiert darüber, dass die Hauptversammlung der PAUL Tech AG heute einstimmig eine Barkapitalerhöhung mit einem Gesamtemissionserlös von ca. EUR 43 Millionen sowie die Wandlung eines Wandeldarlehens im Volumen von EUR  1 Mio. in Eigenkapital beschlossen hat.

Die Kapitalerhöhung setzt sich zusammen aus (i) der Zeichnung von neuen Aktien mit einem Emissionserlös von ca. EUR 40 Millionen in Erfüllung der durch einen in der DACH-Region tätigen auf Mittelstand fokussierten PE-Investor und einen weiteren institutionellen Investor eingegangenen Verpflichtung für eine Eigenkapitalinvestition (“Neue Eigenkapitalrunde“) sowie (ii) der Zeichnung von neuen Aktien mit einem Emissionserlös von ca. EUR 3 Millionen durch Altaktionäre. Zudem wird im Rahmen der Kapitalerhöhung ein Wandeldarlehen mit einem Volumen von EUR 1 Million in Eigenkapital gewandelt.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird dabei in zwei Schritten erhöht: (i) zunächst von derzeit EUR 315.178,00 um EUR 1.365,00 auf EUR 316.543,00 zur Durchführung der Wandlung des Wandeldarlehens sowie (ii) danach von EUR 316.543,00 um bis zu EUR 58.696,00 auf bis zu EUR 375.239,00 in Durchführung der Neuen Eigenkapitalrunde und der Beteiligung der Altaktionäre. Ausgegeben werden insgesamt 60.061 neue als Vorzugsaktien Serie (B) ausgestaltete auf den Namen lautende Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilberechtigt.

Die Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 12. Dezember 2023 zur Eintragung im Handelsregister angemeldet. Die Gesellschaft erwartet die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und den Zufluss des Gesamtemissionserlöses vor Jahresende.

Den Erlös aus der Barkapitalerhöhung wird die PAUL Tech Gruppe zur Finanzierung des weiteren Wachstums und für allgemeine Geschäftszwecke verwenden.

IR Kontakt:
PAUL Tech AG
Nicole Simon
Theodor-Heuss-Anlage 12
68165 Mannheim
Tel.: +49 (0)621 – 92100100
Fax: +49 (0)621 – 92100101
E-Mail: presse@paul.tech

Disclaimer:
Dieses Dokument und sein Inhalt stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren der PAUL Tech AG findet nicht statt und ist auch nicht vorgesehen. Die Verbreitung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, werden aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.

 

_____________________________________________________________________________

 

Disclosure of inside information acc. to Article 17 of the Regulation (EU) No 596/2014

NOT FOR DIRECT OR INDIRECT DISTRIBUTION, PUBLICATION OR FORWARDING IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN OR IN OR INTO ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH PUBLICATION OR DISTRIBUTION MIGHT BE UNLAWFUL.

Mannheim, 7 December 2023 – PAUL Tech AG as issuer of the 7% 20/25 bonds (ISIN: DE000A3H2TU8 / WKN: A3H2TU) informs about the fact the shareholders’ meeting of PAUL Tech AG today unanimously resolved to increase the share capital against cash contributions with aggregate proceeds of approximately EUR 43 million as well as a conversion of a convertible loan in an amount of EUR 1 million into equity.

The capital increase comprises (i) subscription of new shares with proceeds of approximately EUR 40 million in satisfaction of the equity investment commitment entered into by a PE investor focused on SME investments in the DACH region and another institutional investor (“New Equity Round“) and (ii) subscription of new shares by existing shareholders with proceeds of approximately EUR 3 million. In addition, a convertible loan in an amount of EUR 1 million will be converted into equity in connection with the capital increase.

The share capital increase will be implemented in two steps: (i) first, the current share capital of EUR 315,178.00 will be increased by EUR 1,365.00 to EUR 316,545.00 in implementation of the converstion of the convertible loan and (ii) second, the share capital will be increased from EUR 316,545.00 by up to EUR 58,696.00 to up to EUR 375,239.00 in implementation of the New Equity Round and the investment by the existing shareholders. In the aggregate, the company will issue 60,061 new no-par value registered shares in form of Preference Shares Series (B). The new shares carry full dividend rights as of January 1, 2024.

The application for registration of the capital increase is expected to be filed with the commercial register on 12 December 2023. The company expects the registration of the implementation of the capital increase and the flow of the aggregate proceeds from the capital increase to occur before year end.

PAUL Tech Group will use the proceeds from the cash capital increase to finance further growth and for general corporate purposes.

IR Contact:
PAUL Tech AG
Nicole Simon
Theodor-Heuss-Anlage 12
68165 Mannheim
Tel.: +49 (0)621 – 92100100
Fax: +49 (0)621 – 92100101
E-Mail: presse@paul.tech

Disclaimer:
This document and its contents do not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy or subscribe for any securities. No public offer of securities of PAUL Tech AG is being made or is intended. The distribution of this document may be subject to legal restrictions in certain jurisdictions. Persons into whose possession this document comes are requested to inform themselves about and to observe any such restrictions. Failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the securities laws of the relevant jurisdiction.